SOMA-GUAÇUÍ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A
CNPJ nº 30.869.335/0001-01
NIRE 32.300.042.384
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
DATA, HORA E LOCAL: 24 demaio de 2021, às 10h, na sede social da SOMA-GUAÇUÍ EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de Guaçuí, Estado do Espírito Santo, na Avenida Espírito Santo 138, loja 06, Centro, CEP 29560-000. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de edital de convocação, na forma do disposto no parágrafo 4º do art. 124, da Lei no 6.404/76, por estarem presentes à assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. MESA: Presidente: Gustavo Barbeitos da Gama, Glauco Carvalho Oliveira. ORDEM DO DIA: Os acionistas da Companhia se reuniram para apreciar, discutir e deliberar sobre a: (i) aprovação da 1ª (primeira) emissão de debêntures, em série única, para colocação privada, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória da Companhia, no valor de R$ 10.700.000,00 (dez milhões e setecentos mil reais), para colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); (ii) ato contínuo, em garantia do pontual e integral pagamento das Debêntures , incluindo o pagamento da remuneração, penalidades moratórias, despesas, custas e emolumentos devidos pela cobrança da dívida, despesas com a excussão de garantias, honorários advocatícios, assim como qualquer obrigação pecuniária incorrida para a plena satisfação e integral recebimento das Debêntures e dos demais Documentos da Operação (conforme abaixo definido) (“Obrigações Garantidas”), outorga pela Companhia da cessão fiduciária da totalidade (a) dos créditos decorrentes das receitas oriundas das vendas dos lotes do empreendimento denominado “Residencial Soma-Guaçuí”, em desenvolvimento no imóvel objeto da matrícula nº 8.097 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Guaçuí, Estado do Espírito Santo, nos termos do R. 06 da referida matrícula (“Empreendimento Imobiliário”), correspondente a participação da SOMA URBANISMO LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 10.920.961/0001-78 (“Soma-Urbanismo”) na Companhia, que representa, nesta data, 100% (cem por cento) dos créditos a serem recebidos a partir de 24 de maio de 2021, bem como quaisquer garantias, acessórios, direitos e acréscimos relacionados aos instrumentos de venda e compra dos lotes pertencentes ao Empreendimento Imobiliário; e (b) dos recursos creditados na conta cobrança a ser oportunamente indicada (“Créditos Cedidos Fiduciariamente”), a ser constituída por meio de instrumento próprio (“Contrato de Cessão Fiduciária”); (iii) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e firmar a respectiva Escritura de Emissão de Debêntures (“Escritura de Emissão”) e o Contrato de Cessão Fiduciária de Imóveis, bem como firmar todos os demais instrumentos que se façam necessários à concretização da Emissão (“Documentos da Operação”). DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, após o exame e a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas da Companhia aprovaram, por unanimidade, e sem quaisquer ressalvas: (i) a emissão de Debêntures pela Companhia, com as seguintes e principais características: Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão será de R$ 1,00. Quantidade: Serão emitidas até 10.700.000 debêntures. Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será dia 24 de maio de 2021. Data de Vencimento: A data de vencimento das Debêntures será dia 29 de março de 2024. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, não havendo emissão de certificados representativos de debêntures, sendo que para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada e arquivada na JUCEES em 01/06/2021 sob o protocolo 210550538.
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