SOMA URBANISMO S.A.
CNPJ/MF nº 10.920.961/0001-78 | NIRE 32.300.042.26-1
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 19 de julho de 2021
1 Data, Hora e Local: No dia 19 de julho de 2021, às 10h, de forma remota, nos termos do Artigo 23, §4º do Estatuto Social da Companhia. 2 Convocação e Presença: Convocação dispensada tendo em vista a presença de todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, tendo-se verificado, portanto, quorum de instalação e aprovação. 3 Composição da Mesa: Presidente: Gustavo Barbeitos da Gama. Secretário: Gilbert Canal. 4 Ordem do Dia: (i) Aprovação da garantia a ser outorgada pela Companhia no âmbito da Primeira Emissão de Debêntures da Soma-Cevolani Empreendimentos Imobiliários SPE S/A (CNPJ nº 25.377.657/0001-01); e (ii) Autorização à Diretoria para realizar todos os atos e formalizar todos os documentos que se façam necessários para o cabal cumprimento do que ora ficou resolvido. 5 Deliberações: Foi deliberado, pela unanimidade dos conselheiros presentes e sem quaisquer ressalvas: autorizar a prestação de (a) garantia fidejussória pela Companhia na forma de fiança com responsabilidade solidária, nos termos dos artigos 818 e seguintes do Código Civil Brasileiro; (b) cessão fiduciária dos créditos decorrentes do empreendimento denominado “Golden Guriri”,, em desenvolvimento no imóvel objeto da matrícula nº 52.586do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de São Mateus, Estado do Espírito Santo, nos termos do R. 02 da referida matrícula (“Empreendimento Imobiliário”); e (c) alienação fiduciária da totalidade das ações da Soma-Cevolani Empreendimentos Imobiliários SPE S/A detidas pela Companhia; todos em garantia de todas as obrigações decorrentes da Primeira Emissão de Debêntures da Soma-Cevolani Empreendimentos Imobiliários SPE S/A, a ser realizada nos termos do Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures, em Série Única, para Colocação Privada, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória; Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providências, praticar todos os atos necessários e celebrar todos os documentos aplicáveis para efetivar as deliberações tomadas nesse sentido. 5.1 Ficam, desde já, ratificados todos os atos praticados até a presente data pela Diretoria da Companhia com a finalidade de realizar a Emissão.6 Encerramento: Nada mais havendo a tratar, esta ata foi lida, aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro próprio e registrada na JUCEES conforme nº 20210783508 e protocolo 210785508 de 21.07.2021. São Mateus, 19 de julho de 2021.
SOMA URBANISMO S/A
Conselho de Administração
