SOMA-ESTANCIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A
CNPJ nº 28.231.034/0001-06
NIRE 32.201.916.157
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
DATA, HORA E LOCAL: 12 de junho de 2020, às 10h, na sede social da SOMA-ESTÂNCIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Mateus, estado do Espírito Santo, na Rodovia Othovarino Duarte Santos, nº 712, Sala 01, Bairro Carapina, CEP 29.933-010. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de edital de convocação, na forma do disposto no parágrafo 4º do art. 124, da Lei no 6.404/76, por estarem presentes à assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. MESA: Presidente: Gustavo Barbeitos da Gama, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 036.972.366-01, RG nº M-6951738 SSP/MG; Secretário: Glauco Carvalho de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF nº 000.394.186-85, RG nº M-7722937SSP/MG. ORDEM DO DIA: Os acionistas da Companhia se reuniram para apreciar, discutir e deliberar sobre a:(i) aprovação da 1ª (primeira) emissão de debêntures, em série única, para colocação privada, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória da Companhia, no valor de R$ 15.535.065,00 (quinze milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e sessenta e cinco reais, para colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente); (ii) ato contínuo, em garantia do pontual e integral pagamento das Debêntures , incluindo o pagamento da remuneração, penalidades moratórias, despesas, custas e emolumentos devidos pela cobrança da dívida, despesas com a excussão de garantias, honorários advocatícios, assim como qualquer obrigação pecuniária incorrida para a plena satisfação e integral recebimento das Debêntures e dos demais Documentos da Operação (conforme abaixo definido) (“Obrigações Garantidas”), outorga pela Companhia da cessão fiduciária da totalidade (a) dos créditos decorrentes das receitas oriundas das vendas dos lotes do empreendimento denominado “Reserva Jardim”, em desenvolvimento no imóvel objeto da matrícula de nº 50.376 do Cartório do Primeiro Ofício do Registro Geral de Imóveis e Anexos da Comarca de São Mateus/ES, nos termos do R.5 da referida matrícula (“Empreendimento Imobiliário”), correspondente a participação da SOMA URBANISMO LTDA., inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o nº 10.920.961/0001-78 (“Soma-Urbanismo”) na Companhia, que representa, nesta data, 60% (sessenta por cento) dos créditos a serem recebidos a partir de 20 de maio de 2020, bem como quaisquer garantias, acessórios, direitos e acréscimos relacionados aos instrumentos de venda e compra dos lotes pertencentes ao Empreendimento Imobiliário; e (b) dos recursos creditados na conta cobrança a ser oportunamente indicada (“Créditos Cedidos Fiduciariamente”), a ser constituída por meio de instrumento próprio (“Contrato de Cessão Fiduciária”);(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e firmar a respectiva Escritura de Emissão de Debêntures (“Escritura de Emissão”) e o Contrato de Cessão Fiduciária de Imóveis, bem como firmar todos os demais instrumentos que se façam necessários à concretização da Emissão (“Documentos da Operação”). DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, após o exame e a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas da Companhia aprovaram, por unanimidade, e sem quaisquer ressalvas: (i) a emissão de Debêntures pela Companhia, com as seguintes e principais características: Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão será de R$ 1,00. Quantidade: Serão emitidas até 15.535.065 debêntures. Data de Emissão: A data de emissão das Debêntures será dia 04 de junho de 2020. Data de Vencimento: A data de vencimento das Debêntures será dia 31 de outubro de 2022. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures: As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, não havendo emissão de certificados representativos de debêntures, sendo que para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia. Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados. Subscrição: As Debêntures serão subscritas por meio da assinatura de boletim de subscrição, conforme modelo constante no Anexo I da Escritura de Emissão. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, conforme definida abaixo, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização, nas datas posteriores. Integralização: As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, e os respectivos recursos disponibilizados, por meio de transferência eletrônica disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros para conta corrente de titularidade da Companhia. A Companhia assinará, a cada integralização das Debêntures, o recibo de integralização das Debêntures, em favor dos Debenturistas, conforme modelo constante do Anexo II da Escritura de Emissão. Conversibilidade e Permutabilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações da Emissora, nem permutáveis em ações de outras sociedades ou por outros valores mobiliários de qualquer natureza. Repactuação: Não haverá repactuação das Debêntures. Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória. Atualização: As Debêntures terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente pela Taxa DI. Juros Remuneratórios: Sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, expressa na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.b3.com.br), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa (spread) de 1,00% (um por cento) ao mês, sem prejuízo do pagamento dos demais encargos e tributos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures. Os Juros Remuneratórios serão pagos mensalmente, nas datas previstas no Cronograma de Pagamentos, constante do Anexo A da Escritura de Emissão, em conformidade com a memória de cálculo a ser encaminhada pelo Agente de Garantias à Companhia nas respectivas datas de pagamentos e serão calculados até o último dia útil de cada mês. Caso os valores disponíveis em conta da Companhia, oriundos dos recebimentos mensais de venda de lotes do Empreendimento Reserva Jardim, não sejam suficientes para pagamento dos juros remuneratórios mensais, o pagamento deverá ser suportado pela Companhia e/ou pela Soma Urbanismo. A Remuneração será calculada na forma e nos termos previstos na Escritura de Emissão. Resgate Antecipado: Fica facultado à Companhia realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, sem a incidência de qualquer prêmio, multa ou taxa de quitação antecipada, acrescido dos Juros Remuneratórios e demais encargos aplicáveis, bem como de qualquer despesa de responsabilidade da Emissora eventualmente não quitada e/ou reembolsada até a data do Resgate Antecipado, observados os termos e condições descritos abaixo. Na ocorrência de Resgate Antecipado será devida a totalidade do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures já integralizadas, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização, ou data de pagamento das Debêntures imediatamente anterior até a data do Resgate Antecipado. Amortização Extraordinária Facultativa: Fica facultado à Companhia realizar a amortização extraordinária das Debêntures, sem a incidência de qualquer prêmio, multa ou taxa de quitação antecipada, de forma linear e sem qualquer limitação e/ou distinção entre as Debêntures, por meio da amortização do Valor Unitário das Debêntures integralizadas ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização, ou Data de Pagamento, imediatamente anterior até a data da respectiva amortização extraordinária, e demais encargos aplicáveis, bem como de qualquer despesa de responsabilidade da Companhia eventualmente não quitada e/ou reembolsada até a data da amortização extraordinária. Vencimento Antecipado: As hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures constarão da Escritura de Emissão. Garantias: Para garantir o fiel cumprimento das Obrigações Garantidas foram autorizadas, a constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel, em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda. (CNPJ 08.260.999/0001-10), a constituição da Cessão Fiduciária, em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda., a constituição da Cessão Fiduciária sob Condição Suspensiva, em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda. e a Alienação Fiduciária de Ações emitidas pela Companhia detidas por Soma Urbanismo Ltda., em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda. (ii) a outorga pela Companhia da cessão fiduciária da totalidade (a) dos créditos decorrentes das receitas oriundas das vendas dos lotes do Empreendimento Imobiliário, correspondente a participação da Soma-Urbanismo na Companhia, que representa, nesta data, 60% (sessenta por cento) dos créditos a serem recebidos a partir de 20 de maio de 2020, bem como quaisquer garantias, acessórios, direitos e acréscimos relacionados aos instrumentos de venda e compra dos lotes pertencentes ao Empreendimento Imobiliário; e (b) dos recursos creditados na conta cobrança a ser oportunamente indicada, a ser constituída por meio do Contrato de Cessão Fiduciária; e(iii) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e firmar a respectiva Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária de Imóveis, bem como firmar todos os demais Documentos da Operação. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada. Gustavo Barbeitos da Gama, presidente; Glauco Carvalho de Oliveira, Secretário.
