SOMA-ANIVAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A
CNPJ nº 24.226.281/0001-63 – NIRE 32.300.041.205
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
DATA, HORA E LOCAL: 12 de junho de 2020. às 10h, na sede social da SOMA-ANIVAL EMPREENDIMENTOS MOBILIÁRIOS SPE S.A. (“Companhia”), localizada na cidade de São Mateus, estado do Espírito Santo, na Rodovia Othovarino Duarte Santos, n9 712, Sala 01, Bairro Carapina, CEP 29.933-010. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de edital de convocação, na forma do disposto no parágrafo 49 do art. 124, da Lei no 6.404/76, por estarem presentes à assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. MESA: Presidente: Gustavo Barbeitos da Gama, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 036.972.366-01, RG n9 M-6951738 SSP/MG; Secretário: Glauco Carvalho de Oliveira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF n9 000.394.186-85, RG n2M-7722937SSP/MG.ORDEM DO DIA: Os acionistas da Companhia se reuniram para apreciar, discutir e deliberar sobre a:(i) outorga pela Companhia de cessão fiduciária, sob condição suspensiva, de 60% (sessenta por cento) dos créditos decorrentes das vendas dos lotes do “Loteamento Residencial Jacuí II”, em desenvolvimento no imóvel objeto da matrícula de n9 47.341 do Cartório de Registro de Imóveis do município de São Mateus-ES (“Empreendimento Imobiliário”), representativos da participação da SOMA URBANISMO LTDA., inscrita no CNPJ sob o n9 10.920.961/0001-78 (“Soma-Urbanismo”), bem como quaisquer garantias, acessórios, direitos e acréscimos relacionados aos instrumentos de venda e compra ‘ dos lotes pertencentes ao Empreendimento Imobiliário; e (b) dos recursos creditados na conta cobrança V a ser oporturiamente indicada (“Créditos Cedidos Fiduciariamente” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente), em garantia do pontual e integral pagamento da 1 (primeira) emissão de debêntures, em série única, para colocação privada, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória da SOMA-ESTÂNCIA EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE S.A, inscrita no CNPJ sob o n2 28.231.034/0001-06 (“Soma Estância”), no valor de R$15.535.065,00 (quinze milhões, quinhentos e trinta e cinco mil e sessenta e cinco reais) (“Emissão” e”Debêntures”, respectivamente), a ser constituída por meio de instrumento próprio (“Contrato de Cessão Fiduciária”). A eficácia e a efetiva constituição da garantia cessão fiduciária, ora deliberada, ficará condicionada a apresentação do termo de liberação dos Créditos Cedidos Fiduciariamente que garantem, nesta data, a 1 (primeira) emissão de debêntures, em série única, para colocação privada, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia fidejussória da Companhia (“Debêntures Soma Anival”). (ii) autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e firmar a respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, bem como firmar todos os demais instrumentos que se façam necessários à formalização e constituição da Cessão Fiduciária (“Documentos da Operação”).DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, após o exame e a discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os Acionistas da Companhia aprovaram, por unanimidade, e sem quaisquer ressalvas: a outorga pela Companhia da Cessão Fiduciária, sob condição suspensiva; e autorizar a Diretoria da Companhia a negociar os termos e firmar o Contrato de Cessão Fiduciária. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada e registrada na JUCEES sob o protocolo 20/035639-9 arquivada em 29/06/2020.
