SOMA-ANIVAL EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A.
CNPJ/MF nº 24.226.281/0001-63 – NIRE 3230004120-5
Extrato de Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 11 de setembro de 2018, às 10h, na sede social da SOMA-ANIVAL EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE S.A., na cidade de São Mateus-ES, na Rod. Othovarino Duarte Santos, nº 712, Sala 01, Bairro Carapina, CEP 29933-010. Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no parágrafo 4º do art. 124, da Lei no 6.404/76, por estarem presentes à assembleia a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença dos Acionistas.3. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente Gustavo Barbeitos da Gama, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF/MF nº 036.972.366-01, RG nº M-6951738 SSP/MG; Secretário Anival Nunes Lima, brasileiro, casado, comerciante, CPF/MF nº 389.168.357-04, RG nº 3888474 SSP/RJ. DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, após o exame e a discussão das matérias, Acionistas da Companhia deliberaram o quanto segue: Foi aprovada, por unanimidade de votos, na forma do disposto na Cláusula 59, da Lei nº 6.404/76, a emissão de debêntures, mediante a celebração do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures, em Série Única, para Colocação Privada, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória desta Companhia (“Debentures” e “Escritura”) com as seguintes e principais características: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão será de R$ 1,00. Serão emitidas até 6.500.000,00 debêntures. A data de emissão das Debêntures será aquela a ser prevista na Escritura. A data de vencimento das Debêntures será aquela a ser prevista na Escritura. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa, não havendo emissão de certificados representativos de debêntures. (i) na primeira data de integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) para as demais integralizações pelos Juros Remuneratórios, que incorrerão a partir da Data de Integralização, por meio de transferência eletrônica disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros para a conta corrente nº 50040-2, de titularidade da Emissora, mantida junto à agência nº 1004 do Banco Bradesco (banco nº 237). Todos os pagamentos relacionados às Debêntures com vencimento em data anterior à data do Resgate Antecipado serão devidos e deverão ser realizados pontualmente pela Emissora na forma prevista nesta Escritura. Na hipótese de Resgate Antecipado não será devido, pela Emissora, qualquer valor além do montante estabelecido nas Cláusulas acima, devidamente acrescentado de eventuais despesas e reembolsos devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Os valores devidos pela Emissora, em virtude da realização de Resgate Antecipado deverão ser disponibilizados pela Emissora até às 11h00 do dia de Resgate. Observado o disposto nesta Cláusula, fica facultado à Emissora realizar a amortização extraordinária das Debêntures, sem a incidência de qualquer prêmio, multa ou taxa de quitação antecipada, de forma linear e sem qualquer limitação e/ou distinção entre as Debêntures, por meio da amortização do Valor Unitário das Debêntures integralizadas ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização, ou Data de Pagamento, imediatamente anterior até a data da respectiva amortização extraordinária, e demais encargos aplicáveis, bem como de qualquer despesa de responsabilidade da Emissora eventualmente não quitada e/ou reembolsada até a data da amortização extraordinária. Caso deseje realizar uma Amortização Extraordinária nos termos acima, a Emissora deverá notificar os Debenturistas e comunicar o Agente de Garantias, por escrito, com, no mínimo, 10 dias de antecedência da data de realização de tal Amortização Extraordinária. A notificação de que trata esta Cláusula deverá especificar: (a) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário que deseja amortizar extraordinariamente e o correspondente valor da Amortização Extraordinária em questão; e (b) a data da Amortização Extraordinária. Todos os pagamentos relacionados às Debêntures com vencimento em data anterior à data da Amortização Extraordinária serão devidos e deverão ser realizados pontualmente pela Emissora na forma prevista nesta Escritura. Na hipótese de Amortização Extraordinária não será devido, pela Emissora, qualquer valor além do montante estabelecido nas Cláusulas acima, devidamente acrescentado de eventuais despesas e reembolsos devidos aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures. Os valores devidos pela Emissora aos Debenturistas, em virtude da realização de Amortização Extraordinária deverão ser disponibilizados pela Emissora até às 16h00 da data de realização. A ocorrência de Amortização Extraordinária, não obrigará a Emissora a aditar a presente Escritura e os demais Documentos da Operação, conforme aplicável, para refletir o resultado da Amortização, salvo se necessário for para preservar os direitos e obrigações das partes envolvidas. As hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures constarão da Escritura. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão de Debêntures. Foi autorizada a constituição da Alienação Fiduciária de Imóvel, em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda. (CNPJ 08.260.999/0001-10), para garantir o fiel cumprimento das Obrigações Garantidas. Foi autorizada a constituição da Cessão Fiduciária de Recebíveis, em favor da Sifra Serviços de Crédito Ltda. Autorização para que os diretores da Companhia tomem todas as providências, pratiquem todos os atos necessários e celebrem todos os documentos aplicáveis à efetivação das deliberações tomadas nesta assembleia geral extraordinária. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme e aprovada por unanimidade, foi por todos assinada e Registrada na JUCEES em 17/09/2018 sob o nº 20182269582, Código de Verificação – 11803901718. Paulo Cezar Juffo – Secretário Geral.
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